Проблема: признание договора недействительным ввиду отсутствия государственной регистрации договора. Описание Практической ситуации: 01 января 2011 г. между ООО «Ладком» (арендодатель) и ООО «Далос»

Ситуация: 01 января 2011 г. между ООО «Ладком» (арендодатель) и ООО «Далос» (арендатор) заключены договор аренды недвижимого имущества и договор аренды земли, согласно которым вышеназванные земельные участки, а также здания и нежилые помещения переданы арендатору в аренду сроком с 01 января 2011 г. по 30 декабря 2011 г. 04 апреля 2011 г. ООО «Ладком» (общество) и ООО «Далос-ДВ» (управляющая компания) заключили договор доверительного управления имуществом № 1, согласно которому общество обязалось передать управляющей компании принадлежащее ему на праве собственности вышеназванное недвижимое имущество в управление, а управляющая компания - осуществлять управление этим имуществом в интересах общества с целью организации деятельности розничного рынка, организации и осуществления деятельности по продаже товаров. Данный договор был заключен сроком на 5 лет.

По акту приема-передачи имущества от 04 апреля 2011 г. управляющая компания приняла от общества имущество, являющееся предметом договора. На момент подписания указанного акта имущество находилось в фактическом владении арендатора - ООО «Далос» на основании договоров аренды от 01 января 2010 г.

Пунктом 7.3 договора предусмотрено, что договор и передача имущества в управление подлежат государственной регистрации в установленном законом порядке, а также общество уполномочивает управляющую компанию на государственную регистрацию договора.

Поскольку ООО «Далос-ДВ» государственная регистрация передачи спорного имущества в доверительное управление не произведена, ООО «Ладком» обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора от 04 апреля 2011 г. недействительным.

По мнению ООО «Ладком» фактически состоявшаяся передача управляющей компании недвижимого имущества по акту приема-передачи от 04 апреля 2011 г. влечет признание спорного договора заключенным и свидетельствует об его исполнении сторонами, при этом отказа от исполнения договора ООО «Далос-ДВ» не заявляло.

Представитель ООО «Далос-ДВ» в суде пояснил, что у ответчика отсутствовала реальная возможность зарегистрировать передачу имущества в доверительное управление ввиду не передачи обществом всех документов на имущество.

1. Составьте проект заявления о признании договора недействительным.

2. Дайте правовое заключение.