Условие задачи
ООО “Три К”, являющееся акционером АО “Гавана”, обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительной государственной регистрации выпуска дополнительных акций. Истец утверждал, что эмиссия ущемляет его права (поскольку в результате эмиссии значительно сократилась доля принадлежащих ему акций в уставном капитале) и была проведена с грубыми нарушениями действующего законодательства.
В частности, ООО “Три К” не было уведомлено о принятии 7 августа 2005 г. советом директоров решения о закрытой подписке; устав не предусматривал объявленных акций; документы для государственной регистрации выпуска были представлены с нарушением сроков. Ответчики - АО “Гавана” и региональное отделение ЦБ России - заявили о пропуске истцом годичного срока исковой давности (регистрация выпуска состоялась 24 февраля 2014 г., а иск был подан 2 апреля 2015 г.). Помимо прочего, ответчики указали, что решение совета директоров истцом не обжаловалось, а потому является действительным.
В ходе судебного заседания истец представил доказательства того, что он узнал о произведенной государственной регистрации выпуска акций лишь в марте 2015 г. (при ознакомлении со списком лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров).
1. Какие механизмы защиты прав акционеров при увеличении уставного капитала установлены действующим и прежним акционерным законодательством?
2. В каких случаях решение об увеличении уставного капитала всегда принимается общим собранием акционеров?
3. Дайте оценку доводам сторон. Какое решение должен вынести суд?
Ответ
1. Наиболее очевидным способом защиты прав владельцев относительно небольших пакетов акций является необходимость получения квалифицированного большинства голосов для решения определенных вопросов деятельности акционерного общества (в дальнейшем - общество).
Большинство решений ОСА (в частности, вопросы о назначении генерального директора общества, о распределении прибыли (объявлении дивидендов), об утверждении годовых результатов деятельности общества) принимаются простым большинством голосов акционеров, участвующих в ОСА. Наряду с такими решениями, существуют и решения, принимаемые большинств...
