Условие задачи
Открытое акционерное общество «Северное управление строительства» (далее - ОАО «СУС»), являющееся акционером ОАО «Кировский завод», в котором ему принадлежит 800 обыкновенных именных акций, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом уточнения требований) к открытому акционерному обществу «Кировский завод» (далее - ОАО «Кировский завод»), закрытому акционерному обществу «Металлургический завод «Петросталь» (далее - ЗАО «Петросталь»), обществу с ограниченной ответственностью «Синтез» (далее - ООО «Синтез») о применении последствий недействительности ничтожных сделок: - сделки купли-продажи 4% акций закрытого акционерного общества «Инвестиционно-финансовая компания «Петросталь-инвест» (далее - ЗАО «Петросталь-инвест»), заключенной ОАО «Кировский завод» и обществом с ограниченной ответственностью «Ямазаку групп» (далее - ООО «Ямазаку групп»); - сделки купли-продажи 96% акций ЗАО «Петросталь-инвест», заключенной ЗАО «Петросталь» и ООО «Ямазаку групп»; - сделки купли-продажи 100% акций ЗАО «Петросталь-инвест», заключенной ООО «Ямазаку групп» и ООО «Синтез». По мнению истца, оспариваемые сделки являются крупными, а также с заинтересованностью, совершены без одобрения их ОАО «Кировский завод». Кроме того, сделки купли-продажи акций ЗАО «Петросталь-инвест» являются притворными, а следовательно, ничтожными по основаниям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). ОАО «СУС» просит применить последствия недействительности ничтожной сделки купли-продажи 4% акций ЗАО «Петросталь-инвест», заключенной ОАО «Кировский завод» и ООО «Ямазаку групп». В обоснование иска ОАО «СУС» указывает, что данная сделка является крупной для ОАО «Кировский завод», а также сделкой с заинтересованностью, совершенной без одобрения ее общим собранием акционеров ОАО «Кировский завод». ОАО «Кировский завод» факт совершения сделки с ООО «Ямазаку групп» не оспаривает. Вместе с тем, согласно имеющейся в деле выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Ямазаку групп» ликвидировано, о чем в реестр 05.07.2006 внесена соответствующая запись. ОАО «СУС» просит применить последствия недействительности ничтожной сделки купли-продажи 96% акций ЗАО «Петросталь-инвест», заключенной ЗАО «Петросталь» и ООО «Ямазаку групп». Истец не является акционером ЗАО «Петросталь», однако свое право на иск обосновывает тем, что ЗАО «Петросталь» обладает статусом дочернего общества ОАО «Кировский завод», в связи с чем последнее должно контролировать принятие и реализацию решений исполнительным органом дочернего общества. Участником ООО «Ямазаку групп», а также ООО «Синтез» истец также не является.
Вопрос: Вправе ли акционеры основного общества оспаривать сделки, совершенные дочерним обществом?
Имеется ли у истца право на иск об оспаривании сделки, совершенной ЗАО «Петросталь», в материальном смысле?
Ответ
Как крупная сделка, так и сделка с заинтересованностью, совершенные с нарушением предусмотренных законом к ним требований, могу быть признаны недействительными по иску общества или его акционера (п. 6 ст. 79 и п. 1 ст. 84 Закона об АО). Вместе с тем в силу ГК РФ и Закона об АО дочерние общества являются самостоятельными юридическими лицами. Дочернее общество зависимо от материнской (основной) компании в силу преобладающего участия последней в уставном капитале первого.Между тем сама по себе такая зависимость, а также положения Закона о...
