Условие задачи
В обеспечение своих обязательств перед ООО “Пшеница” между ОАО “Симстрой” и ООО “Пшеница” 13 января 2015 г. был заключен договор залога 300 обыкновенных акций ОАО “Золото” номинальной стоимостью 10000 рублей, принадлежащих залогодателю (ОАО “Симстрой”). Соглашением сторон стоимость предмета залога была определена в 1200000 рублей. В связи с неисполнением ОАО “Симстрой” своих обязательств ООО “Пшеница” обратилось в суд с иском об обращении на заложенные акции взыскания. ОАО “Симстрой” предъявило встречный иск о признании договора залога недействительным (ничтожным), поскольку:
а) рыночная стоимость акций не может быть меньше их номинала, тем более что ОАО “Симстрой” купило заложенные впоследствии акции по номинальной стоимости; кроме того, рыночная стоимость акций была определена со стороны ОАО “Симстрой” генеральным директором, а не советом директоров;
б) общее собрание акционеров ОАО “СимСтрой” не принимало решение об одобрении сделки, тогда как стоимость заложенных акций значительно превышает размер уставного капитала.
Судом было установлено, что размер уставного капитала ОАО “Симстрой” составляет 100000 рублей; чистых активов - 150000 рублей; актив баланса - 6110000 рублей. При этом во внимание был принят баланс ОАО “Симстрой” на 1 октября 2014 г. (поскольку годовой баланс еще не составлялся).
Какие сделки считаются крупными? Каков порядок их одобрения? Дайте комплексный юридический анализ спорной ситуации. Какое решение должен вынести суд?
Ответ
Крупные сделки заключаются с согласия общего собрания участников или акционеров, а в некоторых случаях в соответствии с решением совета директоров (п. 3 ст. 46 Закона об ООО, п. 1 ст. 79 Закона об АО). Решение об одобрении сделки, предметом которой являетсяимущество стоимостью от 25% до 50% балансовой стоимости активов, принимает совет директоров (наблюдательный совет) компании, если он сформирован.
Участники общества одобряют крупную сделку на общем собрании по ст. 36, 37 и 38 Закона об ООО. Сделка считается одобренной, если большинство голосов за.
В уставе общества может встретиться условие, ...
