Условие задачи
Председатель совета директоров российского банка пригласил консультантов для решения проблемы с исполнительными органами. По отзывам членов совета директоров, члены правления безынициативны, им нельзя полностью доверить бизнес, поэтому совет директоров берет на себя многие функции оперативного управления банком. При этом банк активно развивается, показатели эффективности деятельности растут. Банк стремится быть лидером и в области корпоративного управления, акционеры рассматривают перспективу выхода на фондовый рынок или продажи части акций стратегическому инвестору в ближайшие три года.
Российский банк, входящий в первую сотню банков по величине собственного капитала. В банке пять акционеров, все физические лица. Крупнейший акционер, владеющий 60% акций, является председателем совета директоров. Акционер, владеющий 26%, — председатель правления. Остальные акционеры не принимают активного участия в управлении банком, полностью доверяя крупным акционерам. Совет директоров состоит из семи членов, два из которых — крупные акционеры банка, два являются независимыми директорами (один из них иностранец), остальные — внешние директора. В совете образованы два комитета — стратегический и по кадрам и вознаграждению.
Помимо основных обязанностей, на членов совета возложены дополнительные. Один из независимых директоров осуществляет контроль за реализацией программы потребительского кредитования и IT-стратегии банка. Другой независимый контролирует программу кредитования малого и среднего бизнеса. Один из внешних директоров курирует работу фронт-офиса. Председатель комитета по кадрам курирует всю кадровую работу банка. Председатель совета директоров ведет работу с VIP-клиентами, он в банке с самого основания, три года назад оставил пост председателя правления с намерением полностью переключиться на стратегическое управление банком и другим имеющимся у него бизнесом, который очень активно развивается.
Состав правления, включая председателя, за последние три года менялся три раза. 80% членов правления имеют опыт работы в данном банке менее одного года. Правление встречается каждый вторник, практически всегда на его заседаниях присутствует председатель совета, протоколы оформляются только в случае юридической необходимости.
Оцените ситуацию, сложившуюся в банке, с точки зрения стандартов корпоративного управления.
Ответ
С точки зрения принципов корпоративного управления структура совета директоров играет ключевую роль в достижении равновесия между менеджерами и директорами компании. Численный состав совета директоров рекомендуется создавать в размере 7-15 человек. При этом численность независимых директоров должна быть не менее 2/3. В банке наблюдается недостаточное количество независимых директоров, что создает препятствия для представления интересов миноритарных акционеров.
Не рекомендуется участие в совете директоров сроком более 10 лет, поскольку такие лица могут попасть под влияние менеджмента, чт...
