АО «Новое» в начале августа обратилось в арбитражный суд первой инстанции с иском о взыскании с ООО «Булочка» 120 млн руб. долга. В судебном заседании первой инстанции от истца поступило ходатайство о проведении процессуального правопреемства и замене АО

24 октября 2025
Гражданское право

Условие:

АО «Новое» в начале августа обратилось в арбитражный суд первой инстанции с иском о взыскании с ООО «Булочка» 120 млн руб. долга.
В судебном заседании первой инстанции от истца поступило ходатайство о проведении процессуального правопреемства и замене АО «Новое» на правопреемника – ООО «Сталь». Определением суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства отказано, производство по делу прекращено.
Прекращая производство по делу на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, суд первой инстанции исходил из того, что в ЕГРЮЛ АО «Новое» в самом конце июля была внесена запись о преобразовании АО «Новое» в ООО «Сталь».
Суд посчитал, что материальное правопреемство и факт прекращения правоспособности истца имели место до подачи иска и поэтому оснований для проведения правопреемства не имеется.
ООО «Сталь» не согласилось с судебным актом первой инстанции и обжаловало его в апелляционном порядке. Суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указав, что поскольку реорганизация была осуществлена в форме преобразования, в силу п. 5 ст. 58 ГК РФ права и обязанности реорганизованного юридического лица остались неизменны по отношению к третьим лицам, что не должно препятствовать проведению правопреемству в целях соблюдения прав истца на судебную защиту.
Ответчик не согласился с постановлением суда апелляционной инстанции и подал кассационную жалобу.
Вопросы:
1) Чем отличается реорганизация в форме преобразования от других форм реорганизации юридических лиц?
2) Какой судебный акт должен вынести суд кассационной инстанции?

Решение:

Для решения поставленных вопросов, давайте разберем их по порядку.

Вопрос 1: Чем отличается реорганизация в форме преобразования...

1. : Реорганизация юридического лица — это изменение его организационно-правовой формы, которое может происходить различными способами, такими как слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. 2. : Преобразование — это форма реорганизации, при которой юридическое лицо изменяет свою организационно-правовую форму (например, акционерное общество становится обществом с ограниченной ответственностью), но при этом сохраняет свою правосубъектность. Это означает, что все права и обязанности, которые имел реорганизуемый субъект, переходят к новому юридическому лицу без изменений. 3. : - : В этих случаях два или более юридических лица объединяются в одно новое юридическое лицо, и старые юридические лица прекращают свое существование. - : При разделении одно юридическое лицо делится на несколько новых, а при выделении часть имущества одного юридического лица передается в новое юридическое лицо, которое также начинает существовать отдельно. - : В отличие от слияния и присоединения, при преобразовании правосубъектность сохраняется, и все обязательства и права переходят к новому юридическому лицу. 1. : Суд первой инстанции прекратил производство по делу, полагая, что АО «Новое» утратило правосубъектность до подачи иска. Однако суд апелляционной инстанции указал, что в силу п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса РФ права и обязанности реорганизованного юридического лица остаются неизменными по отношению к третьим лицам. 2. : - Суд кассационной инстанции должен проверить законность и обоснованность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции. - Учитывая, что апелляционный суд указал на наличие правопреемства и необходимость защиты прав истца, кассационная инстанция должна поддержать выводы апелляционного суда. 3. : Суд кассационной инстанции должен отменить определение суда первой инстанции и оставить в силе решение суда апелляционной инстанции, направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Это позволит обеспечить соблюдение прав истца на судебную защиту и продолжение разбирательства по существу. Таким образом, ответ на второй вопрос: суд кассационной инстанции должен отменить определение суда первой инстанции и оставить в силе решение суда апелляционной инстанции.