Условие задачи
Иванов К. обратился в арбитражный суд с иском к Петрову И. о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Иск обоснован неисполнением Петровым И. своих обязательств по оплате доли по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО. Как усматривается из материалов дела 06.03.2015 Иванов К. (участник ООО) вручил Петрову И. и Беднову А. (участники ООО ) оферту о продаже доли в уставном капитале ООО. Между Ивановым К. (продавец) и Петровым И. (покупатель) 22.04.2015 заключен договор купли-продажи (зарегистрирован в реестре), согласно которому продавец продает, а покупатель покупает на условиях, указанных в договоре, принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО в размере 16,67% уставного капитала.
Согласно пункту 4 договора стороны оценили долю в уставном капитале общества в 3 500 000 руб. Расчет предусмотрен с рассрочкой платежа сроком по 30 ноября 2015 года, с 01 мая 2015 года ежемесячно, не позднее 30 числа по 500 000 руб.
Также 22.04.2015 между Ивановым К. (продавец) и Бедновым А. (покупатель) заключен договор купли-продажи (зарегистрирован в реестре), согласно которому продавец продает, а покупатель покупает на условиях, указанных в договоре, принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО в размере 16,67% уставного капитала. Согласно пункту 4 договора стороны оценили долю в уставном капитале общества в 3 500 000 руб. Расчет предусмотрен с рассрочкой платежа сроком по 30 ноября 2015 года, с 01 мая 2015 года ежемесячно, не позднее 30 числа по 500 000 руб. Доля в уставном капитале находиться в залоге у продавца до момента ее полной оплаты покупателем.
Названные договоры купли-продажи доли в уставном капитале нотариально удостоверены. АО платежными поручениями от 02.07.2015 N 442, от 29.07.2015 N 480, от 25.08.2015 N 572, от 01.10.2015 N 636 на общую сумму 3 500 000 руб., произвело оплату денежных средств Иванову К. за Петрова И. по договору купли-продажи доли в уставном капитале.
Однако в адрес истца 24.02.2016 АО направило письма от 20.02.2016 NN 39-42 за подписью генерального директора АО Петрова И. (он же участник ООО) об изменении назначения платежа в перечисленных выше платежных поручениях. Из текста писем следует, что назначение платежа указано ошибочно, назначением платежа следует считать «сумма по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества за Бедновым А.»
Полагая, что неисполнение обязанности по оплате доли имеется на стороне Петрова И. по договору продажи доли, Иванов К. обратился в арбитражный суд с иском. Суд установил, что письма от 20.02.2016 NN 39-42 об изменении назначения платежа подписаны Петровым И в качестве генерального директора АО, заверены печатью общества, их достоверность и факт направления в установленном законом порядке не оспорены и совершенные в дальнейшем действия истца и должника Беднова А., были направлены на прекращение залога доли по договору продажи доли и прекращение обязательств, из него возникших.
Вопросы: 1. Дайте характеристику правовой природы доли в уставном капитале ООО. 2. Какое решение должен вынести суд? 3. Какие обстоятельства могут привести к возобновлению обязательства стороны?
Ответ
1. Не вызывает споров и сомнений, что доля в уставном капитале ООО не является вещью. В то же время существуют различные подходы относительно ее правовой природы. В различных источниках доля в уставном капитале ООО определяется как имущественное право, иное имущество, способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества, комплекс имущественных и неимущественных прав, совокупность прав и обязанностей, существующих в неразрывном единстве.
Толкование положений гражданского законодательства и анализ судебной практики позволяет сдела...
