Условие:
В 1999 году в период приватизации ЗАО «Нефть народу» («Эмитент») провело эмиссию своих акций, выпустив 1 000 000 обыкновенных акций («ОА») и 500 000 привилегированных акций («ПА»). Номинальная стоимость акций каждого типа – 1 рубль. При этом в проспекте эмиссии и в уставе ЗАО «Нефть народу» («Устав») было указано, что акционеры - владельцы ПА имеют первоочередное право на получение дивиденда в размере 25 процентов от номинальной стоимости акций. Эмитент также указал в своем Уставе, что акционеры – владельцы ПА имеют право на конвертацию привилегированных акций в обыкновенные. Подобное положение было продублировано и в Проспекте эмиссии.
В течение 26 лет Эмитент существенно нарастил свое производство и начал из года в год приносить сверхприбыль. Это позволило ЗАО «Нефть народу» обновить производство, сменить организационно-правовую форму на ПАО, провести несколько дополнительных эмиссий ОА и ПА на тех же условиях.
По итогам одной из дополнительных эмиссий Капибаров В.А. («Акционер») приобрел 100 000 шт. ПА Эмитента, надеясь получать гарантированные дивиденды вне зависимости от чистой прибыли компании и безбедно состариться на Карибский островах. Однако примерно с 2020 года сверхприбыли ПАО «Нефть народу» стали настолько огромны (соотношение дивидендов ПА к ОА достигло 1:10), что Акционер решил воспользоваться предусмотренным в Уставе и Проспекте эмиссии правом на конвертацию ПА в ОА.
Акционер обратился к Эмитенту с требованием о конвертации ПА в количестве 100 000 шт. в ОА в соотношении 1:1 с последующим аннулированием ПА. Акционер ссылался на предусмотренное Проспектом эмиссии и Уставом право привилегированного акционера на безусловную конвертацию ПА. Эмитент отказал Акционеру в конвертации, сославшись на то, что порядок конвертации ПА в ОА не предусмотрен уставом, а потому у Акционера нет реального права требовать конвертации. В том числе, указал Эмитент, Акционер не обосновал коэффициент конвертации 1:1, подобное соотношение не предусмотрено ни Уставом, ни Проспектом эмиссии.
1. Вправе ли Акционер требовать конвертации ПА в ОА в подобных обстоятельствах?
2. Какие способы защиты вы можете предложить Акционеру?
